北京城建投资发展股份有限公司关于为海南农垦城建投资开发有限公司银行借款提供担保的公告
上海证券报
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证券代码：600266 证券简称：城建发展 公告编号：2024-45
北京城建投资发展股份有限公司
关于为海南农垦城建投资开发有限公司
银行借款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 公司的全资子公司北京城建（海南）地产有限公司（以下简称“海南公司”）持有被担保人海南农垦城建投资开发有限公司（以下简称“海垦城建”）30%股权
● 本次担保金额114,000万元人民币。截至目前，公司及海南公司为海垦城建提供的担保余额为0万元（不含本次114,000万元）
● 本次担保无反担保
● 公司无对外担保逾期的情况
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为保证三亚市中心城区抱坡片区BP01-05/07/09地块项目（以下简称“抱坡项目”）顺利开发建设，被担保人海垦城建向以邮储银行三亚分行为牵头行、平安银行海口分行等为参贷行的银团申请不超过38亿元的贷款，贷款期限5年，以抱坡项目土地使用权及在建工程作为抵押，并由海垦城建各方股东按股权比例提供连带责任保证担保，公司按照30%的股权比例提供连带责任保证担保，担保金额为114,000万元人民币。
（二）本次担保履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
2024年7月3日，公司召开第八届董事会第五十五次会议，会议审议通过了关于海垦城建向银团申请不超过38亿元贷款并由公司按股权比例提供担保的议案。为保证抱坡项目顺利开发建设，海垦城建向以邮储银行三亚分行为牵头行、平安银行海口分行等为参贷行的银团申请不超过38亿元的贷款，贷款期限5年，以抱坡项目土地使用权及在建工程作为抵押，并由海垦城建各方股东按股权比例提供连带责任保证担保，同意公司按照30%的股权比例提供连带责任保证担保。
本次担保尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人信息
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截至2023年12月31日，海垦城建资产总额 3,407,248,528.02元，负债总额 3,311,692,750.5元，资产负债率97.19%，净资产95,555,777.52元，营业收入0元，净利润为-4,444,222.48元。
截至2024年3月31日，海垦城建资产总额3,405,435,145.3元，负债总额3,311,263,990.96元，资产负债率97.23%，净资产94,171,154.34元，营业收入0元，净利润为-1,384,623.18元。
（二）被担保人与公司关系
公司持有海南公司100%股权，海南公司持有海垦城建30%股权。
三、担保协议的主要内容
海垦城建向以邮储银行三亚分行为牵头行、平安银行海口分行等为参贷行的银团申请不超过38亿元的贷款，贷款期限5年，以抱坡项目土地使用权及在建工程作为抵押，并由海垦城建各方股东按股权比例提供连带责任保证担保，公司按照30%的股权比例提供连带责任保证担保。
四、担保的必要性和合理性
海垦城建负责开发建设抱坡项目，公司为其提供担保是为了满足生产经营需要，且海垦城建经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。
五、董事会意见
为保证抱坡项目顺利开发建设，海垦城建向以邮储银行三亚分行为牵头行、平安银行海口分行等为参贷行的银团申请不超过38亿元的贷款，贷款期限5年，以抱坡项目土地使用权及在建工程作为抵押，并由海垦城建各方股东按股权比例提供连带责任保证担保，出席会议的董事一致同意公司按照30%的股权比例提供连带责任保证担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为138.83亿元，占净资产比例58.82%，公司对全资子公司、控股子公司提供的担保总额为138.83亿元，占净资产比例58.82%，公司无对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，无对外担保逾期的情况。
特此公告。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2024年7月4日
证券代码：600266 证券简称：城建发展 公告编号：2024-43
北京城建投资发展股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议公告
2024年7月3日，北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议在公司六楼会议室召开，应到3名监事，实到3名监事。会议由监事会主席王芳主持。会议审议通过了关于公司变更第二次回购股份用途并注销的议案。
监事会认为：公司本次变更第二次回购股份用途并注销事项严格遵守了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司发布的 2024-44号公告，该议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
北京城建投资发展股份有限公司监事会
2024年7月4日
证券代码：600266 证券简称：城建发展 公告编号：2024-42
北京城建投资发展股份有限公司
第八届董事会第五十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年7月3日，北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十五次会议在公司六楼会议室召开，应参会董事7人，实际参会董事7人。董事长储昭武主持了会议，会议审议通过了以下议案：
一、关于公司变更第二次回购股份用途并注销的议案
同意公司将第二次回购股份用途由“用于出售”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，待提请股东大会审议通过后，对第二次回购的78,950,688股实施注销，并相应减少公司注册资本。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司发布的 2024-44号公告。
二、关于修订公司章程的议案
公司拟将存放在回购专用证券账户的78,950,688股注销，并相应减少公司注册资本，据此对公司章程进行修订，具体修订条款如下：
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表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、关于设立公司开发上海杨浦项目的议案
2024年5月28日，公司竞得上海市杨浦区长海社区016-02地块二类居住用地（以下简称“项目”）国有建设用地使用权。为加快项目开发建设，公司在上海市杨浦区出资设立具有独立法人资格的项目公司，负责项目具体开发运作。
项目公司名称以市场监督管理部门最终核定为准，注册资本5000万元人民币，公司以现金方式出资，占股权比例100%。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、关于设立合作公司开发临河项目的议案
2024年6月27日，公司与苏州南山新吴房地产开发有限公司（以下简称“南山公司”）以联合体形式竞得北京市顺义区仁和镇临河村棚户区改造土地开发A片区项目SY00-0702-15、26地块、SY00-0702-16地块（以下简称“项目”）国有建设用地使用权。为加快项目开发建设，联合体共同出资设立具有独立法人资格的合作公司，负责项目具体开发运作。
项目公司名称为北京城建南山置业有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核定为准），注册资本10000万元人民币，公司以现金方式出资5100万元，占股权比例51%；南山公司以现金方式出资4900万元，占股权比例49%。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、关于海垦城建向银团申请不超过38亿元贷款并由公司按股权比例提供担保的议案
公司的全资子公司北京城建（海南）地产有限公司持有海南农垦城建投资开发有限公司（以下简称“海垦城建”）30%股权，海垦城建负责开发建设三亚市中心城区抱坡片区BP01-05/07/09地块项目（以下简称“抱坡项目”）。为保证抱坡项目顺利开发建设，海垦城建向以邮储银行三亚分行为牵头行、平安银行海口分行等为参贷行的银团申请不超过38亿元的贷款，贷款期限5年，以抱坡项目土地使用权及在建工程作为抵押，并由海垦城建各方股东按股权比例提供连带责任保证担保，同意公司按照30%的股权比例提供连带责任保证担保。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司发布的 2024-45号公告。
六、关于公司拟注册发行中期票据的议案
为满足公司生产经营发展的需要，优化债务结构，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据（以下简称“中票”）。
1、发行主体：北京城建投资发展股份有限公司；
2、注册规模：拟注册发行中票规模为不超过（含）75亿元人民币，本次中票在完成必要的注册手续后，拟分期发行；
3、注册品种：普通中票；
4、募集资金用途：用于偿还公司拟到期的债务融资工具本息，最终以交易商协会审核确认的用途为准，预计不会增加公司整体负债规模；
5、发行期限：不超过5年期（可设置含权），单期具体发行期限根据届时公司资金需求和市场情况综合确定；
6、发行利率：固定利率，通过集中簿记建档、集中配售方式确定；
7、还本付息：按年付息，到期一次还本；
8、发行方式：面向银行间债券市场专业机构投资者公开发行；
9、担保措施：无担保；
10、决议有效期：本次拟发行中票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至取得批复后24个月。
以上条款以中国银行间市场交易商协会接受注册的方案为准。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、关于提请股东大会授权公司董事会办理中期票据注册发行相关事项的议案
为提高中期票据注册发行工作效率，拟提请股东大会授权公司董事会全权办理中期票据注册发行相关事项。包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次中期票据的具体发行方案，包括但不限于注册发行规模及分期发行安排、发行期限及含权设计、债券利率及确定方式、募集资金用途、评级安排等与本次中期票据发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请参与此次发行中期票据的中介机构；
3、办理本次中期票据发行及申请上市事宜，以及在本次发行中期票据完成后，办理本次中期票据的发行、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次中期票据发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、办理本次中期票据募集资金专项账户的开设等事宜，并根据进展签订中期票据账户及资金三方监管协议；
5、除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次中期票据发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次中期票据发行的相关工作；
6、全权负责办理与本次中期票据发行及存续期管理有关的其他事项；
7、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案一、二、五、六、七需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2024年7月4日
证券代码：600266 证券简称：城建发展 公告编号：2024-44
北京城建投资发展股份有限公司
关于变更第二次回购股份用途并注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟将第二次回购的股份用途由“用于出售”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。
● 公司拟注销回购专用证券账户中的第二次回购的股份78,950,688股，注销完成后公司总股本将由2,154,694,195股变更为2,075,743,507股。
公司于2024年7月3日召开第八届董事会第五十五次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司变更第二次回购股份用途并注销的议案》，拟将全部第二次回购股份用途由“用于出售”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，待提请股东大会审议通过后，对第二次回购的78,950,688股实施注销，并相应减少公司注册资本，具体如下：
一、公司第二次回购方案内容及实施情况
2021年4月8日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购资金总额不低于4亿元（含）、不超过8亿元（含），回购价格不超过7.00元/股（含）。
2021年7月8日，公司披露了股份回购实施结果暨股份变动公告，实际回购公司股份78,950,688股，占公司总股本的比例约为3.50%，支付的总金额为401,956,379.49元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。回购的最高价为5.24元/股、最低价为4.92元/股，均价为5.09元/股。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露方案完成回购。
二、变更第二次回购股份用途并注销的原因及数量
根据公司第二次回购股份方案，公司第二次回购的78,950,688股将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在法定期限内实施转让，未实施部分的股份将依法予以注销。
2024年4月19日，公司第八届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司回购股份出售计划的议案》，确定出售回购股份价格下限不得低于公司最近一期经审计的每股净资产（因公司注销首次回购股份导致总股本减少，每股净资产相应调整为9.42元）。自上述董事会决议公告发布后，公司股价未触及出售回购股份价格下限，公司未出售回购股份。2024年7月2日，公司股票收盘价4.11元/股，据此测算到2024年7月8日前公司股价无法触及出售回购股份价格下限。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司拟将全部第二次回购股份用途由“用于出售”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，待提请股东大会审议通过后，对第二次回购的78,950,688股实施注销，并相应减少公司注册资本。
三、第二次回购股份注销后股本变动情况
本次注销第二次回购股份完成后，公司股份总数将由2,154,694,195股减少为2,075,743,507股，股权结构预计变动如下：
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四、注销第二次回购股份对公司的影响
本次将全部第二次回购股份用途由“用于出售”变更为“用于注销并相应减少注册资本”事项，不会影响公司损益，不会对公司经营成果和财务状况产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。本次回购股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次变更第二次回购股份用途并注销事项严格遵守了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。
特此公告。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2024年7月4日
