大连热电重组再生风波，康辉新材上市前景难料

6月30日晚间，大连热电披露公告称，近日收到上交所审核通知，主板重组上市业务已中止审核。7月1日，大连热电股价跌超5%；次日微涨0.63%，报收9.51元/股，最新市值为38.48亿元。

对于重组计划中止审核的原因，大连热电表示，本次交易的申请文件中的评估基准日为2023年6月30日，评估报告有效期截止到2024年6月30日，评估数据超过一年有效期。

按照此前计划，大连热电拟向大连洁净能源集团有限公司出售其全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司100%股权并募集配套资金。截至目前，因申请文件中记载的评估资料已过有效期，加期评估尚在准备过程中。

算上北京高速的商业合同纠纷，这是第二则导致大连热电股价波动的消息。

今年以来，大连热电股价起伏较大，自2月6日遭遇5.82元/股的低点后，因为市场看好其资产重组计划，在4月22日至5月28日的24个交易日间，大连热电累计涨幅高达72.22%，并在5月24日、27日、28日拿下“三连板”，最高飙至12.3元/股。随后，北京高速一纸诉状袭来，外界担忧其可能对重组计划不利，大连热电股价在5月30日跌停。近期，大连热电发布中止公告，印证市场担忧，股价再次陷入波动。

重组几经波折

公开资料显示，大连热电成立于1993年，是大连乃至东北地区最早从事热电联产、集中供热的企业。主要产品有电力和热力两大类。然而，因业绩不景气，还一度被ST的大连热电这些年一直都想甩掉传统的热电业务”包袱“，企图改头换面。

理想很丰满，现实很骨感。2013年和2015年，大连热电两次资产重组计划均无疾而终。

2022年4月14日，大连热电再提重组计划，这次将希望寄托在康辉新材，希望搭上新能源发展快车道。

2023年10月，上交所正式受理了大连热电的重大资产重组计划，交易方案包括重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金三部分。

具体来看，大连热电启动重组上市其项目分为三步：

首先，向向洁净能源集团出售全部资产及负债，交易价格为6.52亿元。

随后，以发行股份的方式向石化巨头恒力石化、恒力化纤购买子公司康辉新材，交易作价为101.53亿元，这一交易价格远高于大连热电目前的总市值。

最后，向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，不超过30亿元，用于康辉新材子公司南通康辉“年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”。

从被ST，到股价重新涨停，大连热电的一切都靠资产重组计划这个概念在苦撑。对大连热电而言，倘若此次交易顺利完成，一方面能战略性摆脱热电业务这一吃力不讨好的“烂摊子”，重新定位于新材料行业，另一方面则有望成为A股首例由民企上市公司主导的“分拆+重组”案例。

然而，好事多磨，大连热电的计划总赶不上变化。

按照计划，在交易前，大连热电的第一大股东为清洁能源集团，持股比例32.91%。交易后，恒力石化在大连热电的持股比例为56.4%，恒力化纤的持股比例为28.63%，清洁能源集团的持股比例降至4.93%。

iFinD数据显示，恒力石化、恒力化纤分别持有康辉新材66.33%和33.67%的股权，相应交易对价为67.35亿元和34.19亿元，合计101.53亿元。交易完成后，大连热电的控股股东变更为恒力石化，实控人变更为陈建华、范红卫夫妇。

不确定性较大

然而，康辉新材借壳大连热电上市，面临的情况却非常复杂。

其一，新“国九条”出台后，康辉新材借壳大连热电上市将面临严格监管。

今年4月，新“国九条”明确提出加大并购重组改革力度、活跃并购重组市场等具体要求。为贯彻落实新“国九条”有关上市公司并购重组的精神，沪深北交易所发布了有关并购重组的一系列配套规则。

上交所重组新规大幅提高了主板重组上市条件，要求主板上市公司实施重组上市的标的资产应当符合以下条件：最近三年连续盈利，且最近三年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或者营业收入累计不低于15亿元。

3月15日，在证监会新闻发布会上，上市公司监管司司长郭瑞明曾表示支持上市公司并购重组，同时要从严监管“借壳上市”和盲目跨界并购，坚决打击“炒壳”行为。

其二，大连热电与北京高速的诉讼尚未结束。

2016年11月，大连热电与北京高速签订合同，委托北京高速负责三家热电厂的煤炭运输等业务。因实际运量低于合同约定且大连热电未调整费用，北京高速发起诉讼，要求大连热电赔偿总计6098.63万元并承担诉讼费用。值得注意的是，早在2017年，北京高速就曾状告大连热电与其母公司洁净能源集团。投资者担心，如果该案件不解决，可能也不利于大连热电重组计划。

其三，大连热电与康辉新材业绩均面临困境。

财务数据显示，2020年至2023年，大连热电营业收入分别为6.74亿元、6.6亿元、8.07亿元、6.33亿元，归母净利润分别为966万元、-1.43亿元、-1.57亿元、1.06亿元。

2023年，大连热电净利润之所以发生逆转，还是因为公司土地被收储获得收益3.45亿元，其主营业务毛利率依然为负值，表现不佳。

目前，大连热电仍无法逃避债务压身的现状，2023年，其负债总额高达22.65亿元，资产总额仅28.13亿元，资产负债率达80.52%，在期末有息负债高达14.66亿元的情况下，货币资金不足亿元。

此外，大连热电在2021年度曾存在资金被控股股东占用的情形，导致计划终止，大连热电变为“ST热电”。2023年6月，大连热电重组计划重启，但随后出现不少波折。

资料显示，康辉新材目前不仅是国内最大的PBT生产商，也是国内唯一、全球第二家能够在线生产12微米涂硅离型叠片式锂电池薄膜的企业。但近4年来，该公司业绩并不稳定。2021年营收一度高达68.59亿元，净利润为10.86亿元，但是2023年其业绩出现下滑，净利润仅为2.4亿元。而且康辉新材负债率较高，2023年高达70.1%。

康辉新材要借助大连热电在新能源和新材料领域闯出一番业绩，目前存在较大不确定性。

一位审计行业人士在接受本报记者采访时表示：“本身跨界重组风险就高，大连热电与康辉新材主营业务存在较大差异，因此并购失败风险很大。况且大连热电如果原计划是完全通过重组来缓解债务压力，重组失败可能使其债务问题更加严重，不排除有破产风险。”

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