青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
上海证券报
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证券代码：301015 证券简称：百洋医药 公告编号：2024-044
债权代码：123194 债券简称：百洋转债
青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”或“百洋医药”或“发行人”）首次公开发行前已发行的股份。本次解除限售股东共6名，解除限售股份数量为406,725,000股，占公司总股本的77.38%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月。
2、本次解除限售股份上市流通日期为2024年7月3日（星期三）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1809号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股票（A股）5,260.00万股，并于2021年6月30日在深圳证券交易所创业板上市交易。本次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的472,500,000股增至525,100,000股。
（二）公司上市后股份变动情况
1、2021年12月30日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为2,897,823股，占公司当时总股本的0.55%。具体内容详见公司于2021年12月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》。
2、2022年6月30日，公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通，解除限售股东共9名，股份数量为71,035,000股，占公司当时总股本的13.53%。具体内容详见公司于2022年6月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份及战略配售股份上市流通提示性公告》。
3、经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛百洋医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕613号）同意注册，公司于2023年4月14日向不特定对象发行可转债8,600,000张，每张面值为100元，发行总额为86,000.00万元。本次发行的可转债转股期限为2023年10月20日至2029年4月13日。截至2024年6月21日，共计转成513,491股“百洋医药”股票，公司总股本由525,100,000股增至525,613,491股。
（三）目前股份总额和本次解除限售的股份数量
截至2024年6月21日，公司总股本为525,613,491股，其中有限售条件股406,725,000股，占公司总股本的77.38%，无限售条件股118,888,491股，占公司总股本的22.62%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的股份，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月，本次解除限售上市流通数量为406,725,000股，占公司总股本的77.38%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共6名，分别为百洋医药集团有限公司、北京百洋诚创医药投资有限公司、天津晖桐资产管理合伙企业（有限合伙）、天津皓晖资产管理合伙企业（有限合伙）、天津晖众资产管理合伙企业（有限合伙）、天津慧桐资产管理合伙企业（有限合伙）。上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（招股说明书与上市公告书中作出的承诺一致）和《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中承诺如下：
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除上述承诺外，本次申请解除限售的首次公开发行前已发行股份的持有主体无其他关于股份限售的承诺。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，亦未出现需要延长公司股票锁定期限的情形，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东也不存在违规提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2024年7月3日（星期三）；
2、本次解除限售的股东共计6名；
3、本次申请解除限售股份总数为406,725,000股，占公司总股本的77.38%；
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
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注：（1）公司实际控制人、董事长、总经理付钢通过上述股东间接持有公司合计206,640,748股；公司董事陈海深通过百洋集团、百洋诚创、天津晖众间接持有公司股份合计62,552,384股；公司董事、高级管理人员朱晓卫通过百洋集团、百洋诚创、天津晖众间接持有公司股份合计62,592,884股；公司董事宋青通过百洋集团、百洋诚创、天津皓晖间接持有公司股份合计62,552,384股；公司董事、高级管理人员王国强通过天津皓晖间接持有公司股份270,000股；公司董事、高级管理人员张圆通过天津晖众间接持有公司股份200,000股；公司监事李雪彪通过天津晖众间接持有公司股份150,000股。根据前述人员作出的承诺，在前述人员担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%。
（2）李丽华曾历任公司监事、高级管理人员，原定任期至2025年8月3日，已于2023年11月24日离职且不再担任公司任何职务，其通过天津皓晖间接持有公司股份400,000股。根据李丽华作出的承诺，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的百洋医药股份。
（3）股东百洋医药集团有限公司持有限售股份159,395,792股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通；除此之外，其他股东不存在被质押冻结的股份。
（4）本次解除股份限售的股东百洋集团、百洋诚创仍需履行“关于持股及减持意向的承诺”。
5、公司董事会将监督前述股东及通过前述股东间接持有公司股份并作出限售承诺的相关董事、监事、高级管理人员在出售股份时严格遵守承诺，按照相关规定规范减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
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注：本次变动前后的数据以公司截至2024年6月21日的总股本525,613,491股为依据计算，解限后的股本结构以中国结算深圳分公司实际办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，百洋医药本次申请首次公开发行前已发行股份上市流通的股东均已严格履行了所有的股份锁定承诺。百洋医药本次申请解除限售的首次公开发行前已发行股份的数量及上市流通的相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求以及有关股东承诺的内容。百洋医药关于本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对百洋医药本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见。
特此公告。
青岛百洋医药股份有限公司
董事会
2024年6月28日
