上海科华生物工程股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告
上海证券报
关注
■
上海科华生物工程股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2024年6月26日以邮件、电话方式送达全体董事、监事及高级管理人员，会议于2024年6月26日以通讯表决的方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人（包含3名独立董事）。本次会议由公司董事长李明先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海科华生物工程股份有限公司章程》和《上海科华生物工程股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于回购控股子公司Technogenetics S.P.A.少数股东所持股份的议案》
同意公司全资子公司科华生物国际有限公司（以下简称“科华国际”）、公司控股子公司Technogenetics S.P.A.（以下简称“TGS”）与TGS少数股东Altergon Italia S.r.l.（以下简称“Altergon”）签署《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》，TGS以15,344,000欧元回购Altergon持有的TGS20%股份（以下简称“标的股份”），科华国际为TGS回购股份事项向TGS提供必要的资金；如TGS未能按约定回购标的股份，则由科华国际向Altergon购买标的股份；同时，科华国际将所持有的TGS28%股份质押给Altergon，为TGS回购股份并于2024年12月31日前支付交易对价提供股份质押担保。
具体详见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购控股子公司Technogenetics S.P.A.少数股东所持股份的公告》（公告编号：2024-057）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第十届董事会第四次会议决议。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2024年6月28日
■
上海科华生物工程股份有限公司
关于回购控股子公司Technogenetics S.P.A.少数股东所持股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司科华生物国际有限公司（以下简称“科华国际”）目前持有控股子公司Technogenetics S.P.A.（以下简称“TGS”）80%股份，非关联方Altergon Italia S.r.l.（以下简称“Altergon”）持有TGS20%股份。近年来，TGS充分发挥其在欧洲地区的销售网络优势，助力公司开拓国际市场。为进一步增强公司核心竞争力，经各方友好协商确定，TGS、科华国际与Altergon于2024年6月26日经公证签署了《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》，约定TGS以15,344,000欧元（简称“交易对价”）回购Altergon持有的TGS20%股份（以下简称“标的股份”），科华国际为TGS回购股份事项向TGS提供必要的资金；如TGS未能按约定回购标的股份，则由科华国际向Altergon购买标的股份；同时，科华国际将所持有的TGS28%股份质押给Altergon，为TGS回购标的股份并于2024年12月31日前支付交易对价提供股份质押担保，具体详见公司于同日披露的《关于公司全资子公司为其控股子公司回购股份事项提供股份质押担保的公告》（公告编号：2024-058）。
交易双方协商确定本次TGS回购标的股份的交易对价为15,344,000欧元，该交易对价的确定充分考虑了TGS的经营情况与财务情况，以及Altergon对TGS的投资成本，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易完成后，TGS将成为公司的全资子公司，不会改变公司的合并报表范围。
（二）交易生效所须履行的审批程序
公司于2024年6月26日召开第十届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购控股子公司Technogenetics S.P.A.少数股东所持股份的议案》，公司董事会同意本次交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上海科华生物工程股份有限公司章程》等有关规定，本次交易在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
公司名称：Altergon Italia S.r.l.
主要办公地：Italy, Avellino, Zona Industriale ASI 83040 Morra De Santis
注册资本：1,010,200欧元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1999年5月26日
主要业务：药物制剂制造
股东及其持股情况：Aletrgon SA S.P.A.持有Altergon100%股权
公司与Altergon不存在关联关系。
三、TGS基本情况
（一）基本情况
公司名称：Technogenetics S.P.A.
主要办公地：Italy, Lodi Via della Filanda N°24-26
注册资本：1,300,000欧元
公司类型：股份有限公司
成立日期：1982年7月15日
主要业务：其他化学产品的制造，电气电子设备的制造与销售
股东及持股情况：公司全资子公司科华国际持有TGS80%股份，Altergon持有TGS20%股份
（二）主要财务数据
单位：人民币元
■
四、交易协议的主要内容
科华国际、TGS与Altergon于2024年6月26日经公证签署的《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》主要内容如下：
买方：TGS、科华国际
卖方：Altergon
双方同意TGS回购Altergon所持有的标的股份，科华国际为TGS回购标的股份事项向TGS提供必要的资金；如TGS未能按约定回购标的股份，则由科华国际向Altergon购买；同时，科华国际将所持有的TGS28%股份质押给Altergon，为TGS回购标的股份并于2024年12月31日前支付交易对价提供股份质押担保。
1、TGS在2024年12月31日前回购标的股份。
2、科华国际在2024年12月31日前有如下义务：
（1）作为TGS的股东，采取一切必要的措施以使TGS通过回购的方式购买标的股份，并支付交易对价；和
（2）在TGS没有履行回购和/或支付交易对价的情况下，购买标的股份，向Altergon支付交易对价。
3、标的股份的对价为15,344,000欧元。
4、科华国际承诺向TGS提供必要的资金，以确保TGS完成标的股份的回购。
买方承诺于2024年12月31日向卖方指定银行账户支付交易对价。
如未能于2024年12月31日之前支付交易对价，从该日起计应付交易对价的利息（利率以年利率8%或欧元银行间同业拆借三个月期利率基础上增加5%的年利率中孰低为准）。同时Altergon有权根据协议约定立即启动强制执行以获取相应的交易对价，并强制执行质押，但该等执行不得损害买方获得标的股份的权利。
5、科华国际以持有的TGS28%股份为买方在2024年12月31日之前支付交易对价的义务提供担保。如果买方未能按时支付交易对价，即使卖方强制执行质押，买方对卖方承担的责任也不会免除，直到：
（1）交易对价全额、外加利息、强制执行费用已经不可撤销地实际支付予卖方；
（2）强制执行程序因以下情况结束：
1）卖方收到全额交易对价，外加利息和强制执行产生的费用；或者
2）向卖方转让质押股份，转让价值不得低于交易对价，外加利息和强制执行产生的费用；
如果在任何情况下发生强制执行，质押股份的处置价值均不得低于质押股份对应比例的TGS的净资产价值，该价值根据强制执行前最近的且经注册审计机构审计的财务报表得出。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，TGS将成为公司的全资子公司，有助于进一步增强公司核心竞争力，构建国际品牌知名度和影响力，持续发挥TGS在欧洲地区的销售网络优势，加速全球化渗透，助力公司开拓国际市场，符合公司发展战略。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司生产经营、财务状况产生重大影响，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司
董事会
2024年6月28日
■
上海科华生物工程股份有限公司
关于公司全资子公司为其控股子公司回购股份事项提供股份质押担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、质押担保情况概述
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司科华生物国际有限公司（以下简称“科华国际”）及其控股子公司Technogenetics S.P.A.（以下简称“TGS”）与TGS的少数股东Altergon Italia S.r.l.（以下简称“Altergon”）于2024年6月26日经公证签署了《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》，约定TGS以15,344,000欧元（以下简称“交易对价”）回购Altergon持有的TGS20%股份（以下简称“标的股份”），TGS和科华国际承诺于2024年12月31日之前支付交易对价；科华国际以所持有的TGS28%股份，作为TGS回购标的股份并于2024年12月31日前支付交易对价提供股份质押担保，具体详见公司于同日披露的《关于回购控股子公司Technogenetics S.P.A.少数股东所持股份的公告》（公告编号：2024-057）。基于此，科华国际、Altergon与TGS于2024年6月26日经公证签署了《PLEDGE AGREEMENT OVER SHARES》（以下简称“《质押协议》”），约定科华国际将所持有的TGS28%股份质押给Altergon，为TGS回购标的股份并于2024年12月31日前支付交易对价提供股份质押担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，本次担保事项属于上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人提供担保，本次担保已履行科华国际内部审批程序，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、被担保公司情况
（一）基本情况
公司名称：Technogenetics S.P.A.
主要办公地：Italy, Lodi Via della Filanda N°24-26
注册资本：1,300,000欧元
公司类型：股份有限公司
成立日期：1982年7月15日
主要业务：其他化学产品的制造，电气电子设备的制造与销售
股东及持股情况：公司全资子公司科华国际持有TGS80%股份，Altergon持有TGS20%股份
（二）主要财务数据
单位：人民币元
■
三、质押协议的主要内容
科华国际、Altergon与TGS于2024年6月26日经公证签署的《质押协议》主要内容如下：
担保债权人：Altergon
质押人：科华国际
鉴于TGS、科华国际与Altergon经公证签署了《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》，TGS以15,344,000欧元回购标的股份，TGS和科华国际承诺于2024年12月31日之前支付交易对价；科华国际以所持有的TGS28%股份，作为TGS回购标的股份并于2024年12月31日前支付交易对价提供股份质押担保。
1、定义
“强制执行事件”，指科华国际和TGS未能在2024年12月31日之前支付交易对价；
“质押股份”，指质押人名下持有的TGS28%股份，按照《质押协议》的约定设立质押，以担保债权人为受益人；
“担保义务”，指科华国际和TGS在2024年12月31日之前向Altergon支付交易对价，外加利息和强制执行产生的各项费用；
“质押期限”，自《质押协议》签订之日起至担保义务全部履行完毕之日的期间；
2、质押资产
科华国际持有的TGS28%股份及与之相关的其他权利，包括：
（1）科华国际持有的TGS28%股份；
（2）所有的股息、现金或其他权利对应的款项、资产或利益、选择权、转换权、交换权及归属于质押股份持股人或其所享有的其他权利，以及与质押股份所有权相关的其他权利；
（3）因任何原因导致质押股份及其相关权利发生的增加和/或变更，该等原因包括根据《意大利民法典》第2442条（将储备金转化为资本）规定在内的增资，涉及TGS的公司形式的变更、合并、分立或其他交易；
（4）上述各种情形所产生的利润或收入，也包括上述任何权益出售所产生的收入或对价。
3、股息权、表决权和行政管理权
质押人和担保债权人一致同意，担保债权人有权获得质押股份产生的收益，包括利润、股息、股息预付款和各种类型的储备金分配，前提条件是，应将上述收益专门用于担保义务的清偿。
依据《意大利民法典》第2352条的规定，由担保债权人独家行使表决权和行政管理权。
4、质押的强制执行
如果强制执行事件发生，Altergon有权（也可以通过律师或受委托方）依据《意大利民法典》第2797条和第2798条的规定（视情况而定）强制执行质押权。因此，协议各方进一步同意，在不影响《意大利民法典》第2798条赋予Altergon的权利下，依据《意大利民法典》第2797条最后一项的规定，在收到基于《意大利民法典》第2797条第一款规定所发出的通知五天后，且如果未能在此期间内完全履行相关担保义务，依照法律规定，质押资产可以全部或部分出售。
除上述规定以外，依据《意大利民法典》第1723条第2款的规定，科华国际在此不可撤销地任命Altergon为其代理人，代表科华国际转让全部/部分质押资产，有权指定第三方授权中介机构完成上述工作，也可以按照相关法律允许的其他形式执行质押。
为了执行质押，质押人放弃质押资产目前/今后附带的优先购买权。质押人进一步承诺，不会以任何身份转让/分配质押资产目前/今后附带的优先购买权。担保债权人应将执行质押产生的全部/部分收益专用于担保义务的清偿，如有盈余，应当立即转交质押人。
协议各方一致同意：
（1）质押股份的处置价值在任何情况下均不得低于其相应比例的TGS净资产价值，该价值根据强制执行前最近的且经注册审计机构审计的财务报表得出；
（2）如果强制执行质押产生的收益和/或转让予Altergon的质押股份的价值低于交易对价、外加利息、强制执行费用的总和，则视同担保义务未能完全履行。
5、质押的有效性、可执行性和解除
Altergon承诺，质押期限届满之后，根据科华国际的书面请求，立即采取下列行动：
（1）完成一份解除质押的契据；
（2）同意将质押解除的契据提交至有权的公司登记处备案；以及
（3）采取让科华国际行使质押资产的相关权利的任何必要行动。
四、累计对外担保及逾期担保的数量
本次担保前，公司及合并报表范围内子公司不存在对外担保，不存在逾期担保，亦不存在涉及诉讼对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。本次担保涉及的主要债务金额为15,344,000欧元（约合人民币117,617,897.60元，按照近期汇率计算）。本次担保后，公司及控股子公司的对外担保总额为15,344,000欧元，按照近期汇率计算约合人民币117,617,897.60元，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.82%。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2024年6月28日
