天风证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书
上海证券报
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天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“天风证券”）作为合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“合锻智能”或“公司”）本次非公开发行持续督导保荐机构，于非公开发行股票上市之日起对公司进行持续督导工作，持续督导期为2022年2月8日至2023年12月31日。截至2023年12月31日，公司非公开发行股票的持续督导期已届满。天风证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查；
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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三、上市公司基本情况
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四、本次发行工作概述
合锻智能经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥合锻智能制造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3322号）核准，非公开发行人民币普通股（A股）股票55,845,145股新股，发行价为每股人民币7.89元，新增股份已于2022年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行共计募集资金440,618,194.05元，扣除相关发行费用（不含税）人民币6,605,685.93元后，合锻智能本次募集资金净额为434,012,508.12元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0012），已全部存放于募集资金专户管理。
五、保荐工作概述
保荐期间内，保荐机构及保荐代表人对合锻智能履行的保荐职责如下：
（一）尽职推荐阶段
在推荐合锻智能非公开发行股票期间，天风证券积极协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及其主要股东进行尽职调查、审慎核查，统筹非公开发行股票的各项准备工作；组织编制申请文件并出具发行保荐工作报告、发行保荐书等文件；主动配合中国证监会的审核，组织公司及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
持续督导期内，保荐机构及其保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定，在合锻智能非公开发行股票并上市后持续督导合锻智能履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导公司完善法人治理结构，执行公司治理制度；建立健全并有效执行内部控制规章制度，确保公司内部控制良好运行；
2、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，履行信息披露义务；查阅公司三会资料，审阅公司信息披露文件及其他相关文件；
3、督导公司及其董事、监事和高级管理人员按照相关法律法规及其他规范性文件履职，并切实履行其所做出的各项承诺；
4、持续关注公司及控股股东等履行承诺的情况。持续督导期内未发生公司及控股股东违背承诺的情况；
5、持续关注公司募集资金的专户存储情况、核查募集资金存放及使用情况。通过现场检查、核查募集资金专户银行对账单、访谈沟通、查阅信息披露文件等方式，确保公司贯彻实施募集资金专户存储制度，履行三方监管协议。持续督导期间内，公司募集资金使用情况真实合理，使用情况与披露情况一致，不存在募集资金管理违规的情形；
6、督导公司严格按照《证券法》《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事前审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅；
7、保荐机构通过对公司日常沟通、定期回访、现场检查等方式开展保荐工作。保荐期间内，保荐机构对公司重大事项发表核查意见；制定持续督导工作计划，明确现场检查工作要求，每年对公司开展定期现场检查，完成《现场检查报告》并报送交易所备案；在规定期限内就相关事项进行专项现场检查，完成《专项现场检查报告》并报送交易所备案；在公司年度报告披露后5个工作日内出具《年度持续督导报告》并报送交易所备案等；
8、持续跟进公司商业承兑汇票逾期未兑付和涉及诉讼事项及进展情况；
9、中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐机构在履行保荐职责期间，除相关法律法规需要保荐机构发表专项意见的事项外，公司发生重大事项具体如下：
（一）变更持续督导保荐代表人
本保荐机构原指定李旭巍先生、佟玉华女士担任保荐代表人。2022年2月16日，李旭巍先生因工作变动不再履行持续督导职责，保荐机构已委派保荐代表人张金女士接替李旭巍先生继续履行持续督导工作；2022年8月4日，张金女士因工作变动不再履行持续督导职责，保荐机构已委派保荐代表人洪运杰接替张金女士继续履行持续督导工作；2024年1月26日，佟玉华女士因工作变动不再履行持续督导职责，保荐机构已委派保荐代表人董瀚晨先生接替佟玉华女士继续履行持续督导工作；2024年4月8日，洪运杰先生因工作变动不再履行持续督导职责，保荐机构已委派保荐代表人霍玉瑛女士接替洪运杰先生继续履行持续督导工作。目前，本保荐机构为该项目指定的保荐代表人为霍玉瑛、董瀚晨。
（二）公司因大额商业承兑汇票逾期未兑付事项计提大额坏账准备并涉及诉讼
一汽凌源汽车制造有限公司（以下简称“一汽凌源”）为公司客户，2022年，该客户将其持有的15张面值合计为13,710.00万元商业承兑汇票背书给公司，公司根据协议向其支付银行承兑汇票及银行存款共计11,243.50万元，同时收取1,981.50万元贴现手续费用。上述商业承兑汇票到期后承兑人均未能兑付，2023年4月19日公司披露对逾期票据计提坏账准备1.12亿元，并对一汽凌源、票据承兑人、担保人分别发起诉讼。因上述案件尚未结案，暂无法判断对公司本期或期后利润的影响。
针对公司计提大额坏账准备并涉及诉讼事项，保荐机构采取现场访谈、检查相关底稿材料等方式进行持续督导，督促公司董事会和管理层积极采取措施推进逾期商业承兑汇票的回款，持续关注回款进度及诉讼事项的处理进展；加强公司内部控制制度的健全与完善，确保公司内部控制制度的有效执行，杜绝出现损害公司利益、侵占公司资金的情形，切实维护公司及全体股东的合法权益；督促公司就相关事项及时履行信息披露义务，及时、充分揭示相关风险，未来杜绝再次发生此类事项。
（三）因计提大额坏账准备更正2022年年度业绩预告
公司于2023年1月31日披露了《2022年年度业绩预告》，经财务部门初步测算，预计2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润为9,000万元至12,000万元，与上年同期相比，将增加2,566.35万元至5,566.35万元，同比增长39.89%至86.52%；预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,000万元至7,500万元，与上年同期相比，将增加358.31万元至2,858.31万元，同比增长7.72%至61.58%。
公司于2023年4月19日披露了《2022年年度业绩预告更正公告》，经财务部门再次测算，预计2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,000万元至1,400万元，与上年同期相比减少5,433.65万元至5,033.65万元，同比减少84.46%至78.24%；预计2022年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,400万元至-3,000万元，与上年同期相比减少8,041.69万元至7,641.69万元，同比减少173.25%至164.63%。业绩预告更正的主要原因为2022年公司收到的由客户一汽凌源背书的商业承兑汇票已全部逾期，给公司造成实际损失1.12亿元。基于审慎性原则，公司对上述逾期票据已计提坏账准备1.12 亿元。
针对公司更正业绩预告事项，保荐机构采取现场访谈、检查相关底稿材料等方式进行持续督导，督促公司加强公司内部控制制度的健全与完善，确保公司内部控制制度的有效执行，切实维护公司及全体股东的合法权益；督促公司就相关事项及时履行信息披露义务，及时、充分揭示相关风险，未来杜绝再次发生此类事项。
（四）公司因大额商业承兑汇票逾期未兑付事项导致2022年度财务数据被出具保留意见审计报告
合锻智能因收到一汽凌源背书的商业承兑汇票面值合计13,710.00万元，合锻智能向其支付银行承兑汇票及银行存款共计11,243.50万元。上述商业承兑汇票逾期均未兑付，导致合锻智能产生其他应收款11,243.50万元，合锻智能对其全额计提坏账准备。合锻智能针对上述事项，已对一汽凌源、票据承兑人、担保人分别提起诉讼。截至2022年审计报告出具日，各项诉讼尚处于审理初期，公司2022年度年审会计师认为无法就合锻智能对上述应收款项全额计提坏账准备金额的合理性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对该项金额进行调整。
因以上事项，公司2022年度财务数据被审计会计师出具了保留意见审计报告（容诚审字[2023]230Z1619号）。公司2022年度年审会计师认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了合锻智能2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
针对公司年审会计师发表保留意见事项，保荐机构采取现场访谈、检查相关底稿材料等方式进行持续督导，督促公司加强公司内部控制制度的补充完善，确保公司内部控制制度得到有效执行，切实维护公司及全体股东的合法权益；督促公司就相关事项及时履行信息披露义务，及时、充分揭示相关风险，未来杜绝再次发生此类事项。
（五）公司因大额商业承兑汇票逾期未兑付事项导致2022年度被出具带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告
合锻智能因收到一汽凌源背书的商业承兑汇票面值合计13,710.00万元，合锻智能向其支付银行承兑汇票及银行存款共计11,243.50万元。上述商业承兑汇票逾期均未兑付，导致合锻智能产生其他应收款11.243.50万元，合锻智能对其全额计提坏账准备，该情形影响合锻智能财务报告内部控制有效性。合锻智能在其内部控制评价报告中披露了相关缺陷，已针对上述缺陷在2022年12月 31日之前已完成了整改。
因以上事项，公司被年审会计师出具了带强调事项段的内部控制审计报告（容诚审字[2023]230Z1620号）。
针对公司年审会计师强调事项段事项，保荐机构采取现场访谈、检查相关底稿材料等方式进行持续督导，督促公司加强公司内部控制制度的补充完善，确保公司内部控制制度得到有效执行，切实维护公司及全体股东的合法权益；督促公司就相关事项及时履行信息披露义务，及时、充分揭示相关风险，未来杜绝再次发生此类事项。
（六）因2022年度业绩亏损且营业利润同比下滑超过50%的事项进行专项现场检查
2023年4月28日，公司披露的《2022年年度报告》显示公司2022年度业绩亏损且营业利润同比下降超过50%。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》相关规定，保荐机构于2023年5月4日至2023年5月6日，对合锻智能2022年经营业绩亏损且营业利润同比下降超过50%的情况进行了专项现场检查。保荐机构通过访谈上市公司实际控制人、董事长、财务总监、董事会秘书等与事件直接相关的高管及相关人员，查阅公司全套募集资金相关凭证和银行流水，分析公司大额经营情况、应收款项等财务情况，核查已逾期商票或银行间票据系统存根、事件相关合同或协议及相关附件、法院诉状等有关文件资料等方法，现场检查公司生产经营及财务情况，对公司2022年度业绩亏损且营业利润同比下降超过50%的主要原因进行了分析。
经核查，公司业绩亏损且营业利润同比下滑50%以上的主要原因为报告期内公司收到的由客户一汽凌源背书的商业承兑汇票已全部逾期，给公司造成实际损失约1.12亿元，公司就该部分损失全额计提坏账准备，相应资产减值损失增加。
专项检查完毕后，保荐机构提请公司关注以下事项：督促公司董事会和管理层积极采取措施推进逾期商业承兑汇票的回款，持续关注回款进度及诉讼事项的处理进展；加强公司内部控制制度的补充完善，确保公司内部控制制度得到有效执行，明确此后不再允许发生该类票据贴现或置换业务，杜绝出现损害公司利益、侵占公司资金的情形，切实维护公司及全体股东的合法权益；督促公司就相关事项及时履行信息披露义务，及时、充分揭示相关风险。
（七）公司收到上海证券交易所监管警示决定
公司于2023年8月3日收到上海证券交易所出具的《关于对合肥合锻智能制造股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0137号）。监管警示决定显示，公司业绩预告信息披露不准确，归母净利润的差异幅度为85.45%，且扣非后归母净利润的盈亏性质发生变化，影响了投资者的合理预期。同时，公司迟至2023年4月19日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，对合肥合锻智能制造股份有限公司及时任董事长严建文、时任总经理王磊、时任董事会秘书王晓峰、时任财务总监张安平、时任独立董事兼审计委员会召集人朱卫东予以监管警示。
针对以上事项，保荐机构对公司董监高进行现场培训，督促公司及相关人员加强法律法规学习，依法履行信息披露义务，杜绝此类违规行为再次发生。
（八）公司收到安徽证监局行政监管措施决定书
公司于2023年12月28日收到中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）出具的《关于对合肥合锻智能制造股份有限公司采取出具警示函行政监管措施并对严建文、张安平、王磊、韩晓风、王晓峰采取监管谈话行政监管措施的决定》（[2023]70号）。行政监管措施决定显示，公司存在应收票据会计确认计量不准确、公司业绩预告信息披露不准确、公司治理不规范公司制度执行不到位的违规问题，决定对公司采取警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，对严建文、张安平、王磊、韩晓风、王晓峰采取监管谈话的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
针对以上事项，保荐机构对公司董监高进行现场培训，督促公司及相关人员加强法律法规学习，依法履行信息披露义务，杜绝此类违规行为再次发生。
（九）公司收到上海证券交易所监管警示决定
公司于2024年2月19日收到上海证券交易所出具的《关于对合肥合锻智能制造股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0049号）。监管警示决定显示，根据《行政监管措施》认定，公司财务核算不准确、业绩预告信息披露不准确、公司治理不规范等问题，决定对合肥合锻智能制造股份有限公司时任副总经理韩晓风予以监管警示。
针对以上事项，保荐机构对公司董监高进行现场培训，督促公司及相关人员加强法律法规学习，依法履行信息披露义务，杜绝此类违规行为再次发生。
除上述事项外，发行人在持续督导期间发生的募集资金使用、关联交易、委托理财等相关重大事项，已按照相关规定履行了相应程序并披露，保荐机构在履行保荐职责期间，发行人未发生其他重大事项并需要保荐机构处理的情况。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在持续督导阶段，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人持续沟通，同时，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
八、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
在本次证券发行上市的发行保荐和持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，保荐机构对合锻智能持续督导期间内的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。
保荐机构认为，持续督导期内合锻智能信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金监管协议；公司在使用募集资金时严格遵照监管协议进行募集资金按照监管部门批复和公开披露的相关公告进行使用不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形。
十一、尚未完结的保荐事项
截至2023年12月31日，发行人本次非公开发行A股股票募集资金已累计使用13,200.00万元，发行人本次非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。
十二、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
无。
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