中原证券股份有限公司关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐总结报告书
上海证券报
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中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”或“上市公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、证券交易所监管规则等相关规定及中原证券与上海港湾签署的《持续督导协议》，中原证券对上海港湾的持续督导时间为该上市公司上市当年及其后 2 个完整的会计年度，上海港湾于 2021 年 9 月 17 日起在上海证券交易所挂牌上市，其持续督导期为 2021年9月 17日至2023年12月 31 日，现中原证券对上海港湾的持续督导期限已满，中原证券根据相关法律法规，出具本保荐总结报告。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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三、上市公司的基本情况
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四、本次发行工作概况
经中国证监会《关于核准上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕 2618 号）核准，公司首次公开发行 4,319.3467 万股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为 13.87 元/股，募集资金总额为人民币 59,909.34 万元，扣除各项新股发行费用后，实际募集资金净额为人民币 51,976.65 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第 ZA15524 号《验资报告》。公司对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
五、保荐工作概述
根据有关规定，中原证券对上海港湾的保荐工作期间分为两个阶段，第一阶段为发行保荐工作阶段；第二个阶段为持续督导阶段，自上海港湾完成首发上市当年剩余时间（上市日期2021年9月17日）、2022年及2023年两个完整会计年度。在整个保荐期间，中原证券遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续、细致的尽职调查工作，审阅公司信息披露文件，查阅相关公开信息，要求企业提供相关文件，与企业相关人员进行访谈等方式，密切关注并规范企业的经营行为，顺利完成了对上海港湾的保荐工作。具体情况如下：
（一）发行保荐阶段
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，就发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等内容进行充分详细的尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
1、督导年度报告披露
上海港湾首次公开发行股票并上市后，分别披露了2021年、2022年和2023年年度报告。保荐机构分别对上述年报进行了仔细审阅，确认上述年报的编制符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
2、现场检查
在持续督导期内，保荐机构委派保荐代表人定期或不定期按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关法律法规等要求对上海港湾进行现场检查。在现场检查中，保荐代表人重点关注了上海港湾的以下问题：（1）公司治理和内部控制是否有效；（2）信息披露是否与事实相符；（3）募集资金使用与招股说明书中载明的用途是否一致；募集资金的管理是否安全；募集资金使用效益情况；（4）发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序；（5）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来；（6）控股股东、实际控制人持股变化情况；（7）经营状况；（8）公司及股东承诺是否履行；（9）现金分红制度执行情况。
3、督导规范运作
持续关注上海港湾的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注上海港湾内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导上海港湾有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源和防止高管人员利用职务之便损害公司利益的制度，督导上海港湾合法合规经营；督导上海港湾及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
4、督导信息披露
保荐机构对上海港湾持续督导期间的定期报告及临时公告进行仔细审阅，确认定期报告及临时公告的编制符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件要求，并已及时通知保荐代表人，确保保荐代表人在获知相关信息后，及时完成对信息披露文件的审阅工作。
5、督导募集资金使用
保荐机构持续关注上海港湾募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，督导上海港湾按照公开披露的招股说明书所承诺的募集资金用途合法合规使用募集资金。
6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）变更持续督导保荐代表人
持续督导期间，保荐机构原指派秦洪波、郭鑫先生担任上海港湾首次公开发行股票持续督导的保荐代表人。 2022 年 7 月，原保荐代表人郭鑫先生因工作变动，不再负责公司持续督导工作。保荐机构委派温晨先生接替郭鑫先生，担任上海港湾首次公开发行股票持续督导的保荐代表人，继续履行相关职责。
（二）增加募投项目实施主体
上海港湾于2021年12月9日召开第二届董事会第七次临时会议及第二届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，增加公司全资子公司上海龙湾国际贸易有限公司作为“购置施工机械设备项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。
上海港湾于2022年7月8日召开第二届董事会第十二次临时会议及第二届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，增加公司全资子公司上海隆湾国际贸易有限公司作为“购置施工机械设备项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。
上海港湾于2022年8月24 日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，增加公司全资子公司上海隆湾国际贸易有限公司、上海龙湾国际贸易有限公司作为“总部基地升级及信息化建设项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。
上海港湾于2022年12月27 日召开第二届董事会第十六次临时会议及第二届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，增加公司全资子公司上海鑫隆望国际贸易有限公司作为“总部基地升级及信息化建设项目” 及“购置施工机械设备项目”的实施主体，募投项目其他内容均不会发生变化。
上述事项不涉及变更募集资金用途，无需提交股东大会审议，已由独立董事发表明确同意意见，履行程序完备、合规。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并分别出具了无异议的核查意见。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）发行保荐阶段
在发行保荐阶段，发行人能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训；全面配合中介机构开展尽职调查。
（二）持续督导阶段
在持续督导阶段，公司能做到及时发出董事会、监事会、股东大会会议通知并及时告知保荐代表人；尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补充、完善信息披露资料；积极配合保荐机构及保荐代表人的尽职调查、现场检查和现场培训等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。公司配合保荐工作情况良好。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据监管部门的要求及时出具有关专业意见。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
本保荐机构保荐代表人对上海港湾首次公开发行股票并上市之日起至持续督导期截止日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。发行人能够及时披露年度报告，年报格式规范，内容准确、完整、充分，不存在应披露而未披露的信息。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为公司募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
十一、中国证监会和上交所要求的其他事项
截至2023年12月31日，因募集资金尚未使用完毕，在首次公开发行股票并上市持续督导期结束后，保荐机构将继续对上海港湾首次公开发行股票的募集资金的存放、管理及使用进行专项督导。
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证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2024-014
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于更换持续督导保荐代表人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司首次公开发行A股股票并在主板上市的保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）送达的《关于更换上海港湾基础建设（集团）股份有限公司持续督导保荐代表人的函》。中原证券原委派的持续督导保荐代表人为秦洪波和温晨先生，现因秦洪波先生工作变动不再继续担任上述项目持续督导期间的保荐代表人，中原证券决定委派保荐代表人封江涛先生接替秦洪波先生担任公司持续督导期间的保荐代表人，继续履行持续督导职责。
本次变更不影响中原证券对公司的持续督导工作。本次变更后，公司持续督导保荐代表人为温晨先生和封江涛先生。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司首次公开发行 A 股股票并上市的持续督导期已于 2023 年12月31日届满。截至目前，公司首次公开发行A股股票所获募集资金尚未使用完毕，中原证券及保荐代表人将履行与募集资金有关的持续督导义务，直至公司首次公开发行 A 股股票的募集资金使用完毕。
公司董事会对秦洪波先生在公司持续督导期间所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2024年5月7日
封江涛先生：中原证券股份有限公司企业融资九部董事总经理，保荐代表人，具有多年投资银行相关从业经历，在公司融资方面具有丰富的项目经验，曾先后负责或参与风神轮胎（600469）、老白干酒（600559）、北京科锐（002350）、超图软件（300036）、多氟多（002407）、恒信移动（300081）、晨光生物（300138）、大金重工（002487）、同有科技（300302）、高能环境（603588）、埃斯顿（002747）、博迈科（603727）、常山股份（000158/二次）、福田汽车（600166/二次）、宏达新材（002211）、广发证券借壳延边公路（000776）、何氏眼科（301103）等IPO或再融资项目。
